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  媒体报道

上市融资之外
上海国家会计学院 2013.5.21
通讯员:曹巧波


  开放上市在即,对于排队上市的企业、PE和各路中介机构而言,推迟了近一年的盛宴即将开席。证监会励精图治一年后,市场将以什么面目呈现在世人面前?5月11日,上海国家会计学院联合香港中文大学举办了题为“中国民营企业的上市与融资”的论坛,并邀请到了中国熔盛重工集团董事会主席陈强博士、东方富海投资管理有限公司董事长陈玮、大华会计师事务所执行合伙人韩建旻主讲。上海国家会计学院李扣庆院长、香港中文大学商学院院长黄德尊教授分别致欢迎辞,学院校友及学员共200余人与会。
  陈强:香港上市,融资之外
   “一次,我跟某A股上市公司老总闲聊。他问我,最近都去哪儿。我说,到国外路演去, 去跟投资人沟通。他很诧异,你们不是早在2010年11月就上市了吗?很多国内上市公司还是上市、圈钱、完事, 他们从来没有想到过要走出去。”熔盛重工董事会主席陈强如此感慨,并希望将来能有所改变。
   上市,首先带来的是公司的规模化发展。截止2013年3月,熔盛手持订单位居中国第一,全球第三。“我2004年刚到熔盛的时候,就和老板说,一定要走向资本市场。如果没有一定的规模,制造业企业很难生存。”说这话时,距离熔盛在2005年10月打下建厂第一根桩还有一年。
   他认为,在香港上市,更主要的是提升了公司治理,“它的发展档次完全与众不同。”
   熔盛的规范化之路始于上市前。2007年10月,高盛和D.E.Shaw基金以3亿美元入股,从品牌影响力、数字化管理、员工激励机制、企业价值评估、风险对冲等诸多方面都对熔盛产生了深远影响。“他们派出董事和两位‘编外人’参与董事会。他们不太干涉经营问题,但所有经营问题都要归到数字化管理。他们非常强调决策机制,要求我们列明哪些事上董事会,哪些上总裁办公会。他们甚至提出每个月开董事会,每次开会就是吵架会,一天到晚提公司治理。”他回忆说,“有一次,一项列明的事项没有上董事会,高盛的代表大发雷霆,熔盛内部高管也闹得不开心。作为协调人,我就劝大家,眼前虽然有痛苦,却是为了长久的改善。”
   “上市后,我们就不是家族公司,而是公众公司了。过去在国内做高管,什么都是老板说了算,老板负责。现在不一样了,所有董事都将承担切实的责任,内部讨论更加平衡。而且,公司上市后,境外的监管更严,再加上有做空机制的刺激。”
   2012年11月,熔盛重工创始人张志熔宣布“裸退”,辞任熔盛重工和恒盛地产控股有限公司(00845.HK,恒盛地产)的董事局主席职务。当时,张陷入尼克森内幕交易案、熔盛重工资金紧张并放弃收购全柴集团等,公司危机四伏。“他退出管理层是为了让公司治理更加专业化。我们曾建议由他家族的人员来做董事会主席,我做副主席,但是被他拒绝了。”陈强说。“目前张志熔并不干涉公司具体的业务,不仅他不干涉,最近他还召开了一个家族会议,要求家族其他成员也不要干涉,这确实与众不同。现在,我和他更多的是定期进行战略发展上的沟通。”他认为,公司治理最重要的是投资人的信任。
   陈强说,职业经理人加上股东监管的治理结构,可以让民营企业实现更加长远的发展目标。2012年4月27日,熔盛重工宣布收购全柴集团全部股份,8月17日,向证监会申请撤回要约收购。“我们接受了证监会的三次调查,首先查你的决策过程是否严密,是假收购还是真收购,还包括内部交易调查,每一位高管都要接受调查。幸好,我们的治理结构非常完善,安然度过。”
  陈玮:PE应该挣企业成长钱
   作为东方富海的董事长、创始合伙人,陈玮主持参与投资了三诺电子、彩虹精化、广田股份、唯思软件、昆仑万维、傲天动联等项目。他是会计学泰斗葛家澍老先生的弟子,从2008至2012年,连续五年荣获福布斯“中国最佳创业投资人”。
   “做投资实际是做大趋势,GDP好了,我们大家都挣钱。GDP不好,我们没有太多本事挣到钱。”陈玮坦陈地说。
   他认为,中国的资本市场,最需要维护的不是高市盈率,不是大盘指数,而是流动性。“我们每天的交流量占流通市值的比例,差的时候有0.7%,现在有0.9%,好的时候高达4%。放眼全世界,我们这个好机会可以持续相当长一段时间。”而在结构上,现在中国的资本市场是倒三角形,站不稳:主板、中小板、创业板,没有场外交易,即所谓的OTCBB市场。即使是创业板,也名不副实,变成了小小板。他非常看好,也非常期待新三板市场。
   就PE投资而言,陈玮认为,第一要看行业,如果是垄断行业,要有双位数的增长,而且市场规模要足够大,当然还有符合国家政策,最后是人才储备,“农业有很多机会,但为什么我们很少关注,因为它的人才太少。”第二是看团队,这是最难的,“我们13年来投了100多亿,两百多家企业,受骗的也有7、8个亿,80%是因为团队问题。”商人在某些情况下能做好,但一旦市场变化,他就会考虑自己的利益。一定要找有企业家精神的人。他的总结是三点,大气、执着、好面子。第三是商业模式,“我们不是慈善机构,不是学雷锋。”
   回到会计本业,陈玮自创了一个公式:投资者权益=资产-管理成本-负债。归根到底,投资最重要的是投人。
  韩建旻:上市审核要点
   “选择国内上市还是海外上市,至关重要的是国家的行业导向和产业政策限制。”作为第一、二、三届创业板发审委委员,韩建旻先生深谙此道。受制于发改委的行业鼓励和限制目录,国内很多房地产、光伏、水泥企业选择了海外上市。
   近年,国内市场对证监会的IPO发审体制多有批评。对此,韩建旻做了一番阐释。一是投资者结构,海外市场大多是机构投资者,对企业信息由一定的辨别能力,而国内则是个人投资者为主。如果放开为登记制或注册制,是否会引起巨大的股民情绪波动,影响社会稳定。二是海外成熟市场的监管其实也非常严格。“从审核严格程度来说,没有本质区别。区别在于理念,国内主要关注持续盈利能力和盈利的真实性,国外主要关注信息披露。”
   经过多年的历练,韩建旻总结出了三点成功申报的要素。一是经营基础,也即核心竞争优势,业绩真实可持续。二是基础材料必须做的扎实突出,符合审核口味。“不是说要有所隐瞒,而是要针对核查中发现的问题进行充分披露,并按照审核标准进行解决。”三是沟通得当,“打消审核机构的疑虑,多方证实自己的商业逻辑。”
   “在预审和发审阶段,发现的绝大部分问题可以归结为三个,法律、财务和信息披露。”解决办法,无非是补充披露、改正或拿到相关政府部门对你的认可。
   谈到证监会对万福生科、平安证券、中磊会计师事务所的处罚时,韩建旻认为,对当事人而言是非常严厉的。
注:本文系根据现场录音整理而成,未经嘉宾本人审核。(编辑:李泓)
   原文地址:http://www.snai.edu/NewsShow.aspx?NewsID=7424

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